导演：保罗·范霍文 

主演：卡斯帕·凡·迪恩 丹妮丝·理查兹 戴安·梅尔 尼尔·帕特里克·哈里 克兰西·布朗 

高中生瑞科（卡斯帕?凡?迪恩 Casper Van Dien 饰）毕业后，在女友卡门（丹妮丝?理查兹 Denise Richards 饰）的鼓舞下，违反了父亲的意志，插手了机械化步兵学院，卡门亦插手了海军学院　　在他们参加训练不久后，地球遭到了来自外星球的虫豸袭击。瑞科的亲人均惨遭杀戮，卡门将拍摄到的影像传送给了瑞科。悲愤交加的瑞科率领部下投入到了匹敌外星虫豸的战斗中。　　然而，军队低估了这些虫豸的实力。在一次遭遇战中，10万军队惨遭杀戮，只剩瑞科、卡门等几人侥幸逃生。瑞科亲眼目睹了可骇的杀戮排场，不测获知了这些虫豸变得如此伶俐、强年夜的奥秘。瑞科意识到必需制造更进步前辈的兵器才能对付这些虫豸，人类的反击起头了！